per Andrés A. de Donato | jul. 11, 2026 | Notícies - Àrea Jurídica, Notícies - Assessoria Comptable, Fiscal i Laboral
Ya no será necesario tener contratada una persona a jornada completa
El Tribunal Supremo flexibiliza el requisito del Art. 27.2 del IRPF en las estructuras centralizadas de la empresa familiar
El Art. 27.2 de la Ley reguladora del Impuesto de la Renta de las Personas Físicas (Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF) obliga a contar con un empleado a jornada completa en la actividad de arrendamientos de inmuebles. Hasta ahora, Hacienda ha venido cuestionando la aplicación de los beneficios fiscales asociados a la empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio y en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones por el hecho de que el trabajador encargado de la gestión estuviera contratado por una empresa distinta a la titular de los inmuebles.
Hacienda entendía que era exigible que el empleado estuviera contratado directamente por la sociedad arrendadora. Este criterio perjudicaba a muchas empresas familiares que tenían estructuras centralizadas, en las que la gestión administrativa o contable se concentraba en una sola sociedad que prestaba servicios a las diferentes sociedades del grupo de empresas. En estos supuestos, pese a existir una actividad económica real, Hacienda la ignoraba a efectos fiscales, así como a la organización funcional del grupo. Ahora, dos sentencias del Tribunal Supremo de fechas 17 y 19 de febrero de 2026, respectivamente (Recursos 1196/2024 y 1326/2024), corrigen este criterio.
El Tribunal Supremo admite que el requisito del empleado puede entenderse cumplido, aunque el trabajador no esté contratado directamente por la sociedad arrendadora, siempre que exista una verdadera unidad económico-funcional y una integración efectiva de los medios personales y materiales dentro del grupo.
Con estos nuevos fallos judiciales, en caso de inspección, será necesario demostrar la existencia de una verdadera integración económico-funcional del grupo, la realidad de la gestión centralizada y la efectiva utilización de medios personales compartidos al servicio de la actividad de arrendamiento. Se confirma así la tendencia a interpretar la fiscalidad de la empresa familiar teniendo en cuenta la realidad económica de las estructuras empresariales, evitando quedar atrapadas en formalismos societarios. Prevalece la sustancia económica sobre la forma. Hay que recordar que el mencionado Art. 27.2 del IRPF establece que el arrendamiento de inmuebles se considera actividad económica (y no un rendimiento del capital inmobiliario) únicamente si para la ordenación de esta se utiliza, al menos, una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa. Teniendo en cuenta la literalidad de este artículo, se valora aún más la enorme trascendencia de estas Sentencias.
per Andrés A. de Donato | jul. 2, 2026 | Notícies - Àrea Jurídica, Notícies - Assessoria Comptable, Fiscal i Laboral
La transposición de la Directiva ViDA pretende modernizar el sistema y adaptarlo a una economía cada vez más ágil
El Proyecto de Ley de modificación de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del impuesto sobre el valor añadido (IVA), por la que se traspone parcialmente la Directiva (UE) 2025/16 que modifica la Directiva 2006/112/CE en el tema de normas del IVA en la era digital (Directiva ViDA-VAT in the Digital Age), ha sido aprobado en segunda vuelta por el Consejo de Ministros del Gobierno de España. La transposición de la Directiva ViDA tiene por objeto modernizar el sistema de IVA comunitario y adaptarlo a una economía cada vez más ágil. Este proyecto de Ley, que ya ha superado la audiencia e información pública y el dictamen del Consejo de Estado, ahora se someterá al trámite parlamentario en el Congreso de los Diputados.
La Directiva ViDA aborda tres ámbitos principales: 1) la lucha contra el fraude intracomunitario, 2) la reducción de las cargas administrativas y de registro, y 3) el refuerzo del papel de las plataformas digitales en la recaudación y gestión del impuesto.
Las principales novedades pretenden mejorar la aplicación de los tres regímenes especiales de ventanilla única del IVA. En este sentido se contempla la ampliación del régimen exterior de la Unión para incluir los servicios prestados a consumidores no establecidos en la Unión Europea; se implementan ajustes técnicos destinados a perfeccionar el funcionamiento de los regímenes especiales; y se establece la obligación de designar un representante para los empresarios o profesionales no establecidos en la Unión que soliciten la devolución del IVA soportado en operaciones declaradas a través de los regímenes especiales de ventanilla única.
La transposición de la Directiva ViDA se ejecutará de la siguiente forma: las medidas más importantes entrarán en vigor el 1 de julio de 2028 y el 1 de julio de 2030. Por otro lado, varias modificaciones de tipo técnico serán exigibles desde el 1 de enero de 2027. Estas últimas medidas son las que se definen en el mencionado Proyecto de Ley.
per Andrés A. de Donato | juny 13, 2026 | Notícies - Àrea Jurídica, Notícies - Assessoria Comptable, Fiscal i Laboral
La prescripción no legaliza una obra ilegal: transformación de local en vivienda
El Tribunal Superior de Justicia de Madrid rechaza la pretensión de una mercantil de legalizar la transformación de un local en vivienda amparándose en que la infracción urbanística había prescrito
El Tribunal Superior de Justicia de Madrid ha puesto freno a una de las ideas más extendidas y erróneas en materia urbanística: que el paso del tiempo puede “blanquear” una actuación ilegal. En su Sentencia 155/2026, de 24 de febrero, la Sala de lo Contencioso-Administrativo lanza un mensaje claro: la prescripción no convierte en legal lo que nunca lo fue. Porque una cosa es que la Administración pierda la posibilidad de demoler o sancionar, y otra muy distinta que la obra quede amparada por el ordenamiento jurídico. Y esa confusión, frecuente en la práctica, es precisamente la que corrige el Tribunal. La prescripción no es un mecanismo de legalización encubierta, ni un atajo para consolidar actuaciones contrarias al planeamiento.
El caso analizado tiene su origen en la pretensión de una mercantil de validar, mediante declaración responsable, la transformación de un local en vivienda en Madrid. La estrategia de la parte recurrente se apoyaba esencialmente en un argumento: las obras se habían ejecutado años atrás y, por tanto, la infracción urbanística había prescrito. A partir de ahí, entendía que la Administración no podía cuestionar su situación ni impedir la legalización de la actuación.
La prescripción de la infracción urbanística no equivale a la legalización de las obras
Sin embargo, el Tribunal Superior de Justicia madrileño rechaza de forma contundente esta tesis. La Sala recuerda que la declaración responsable no es un mero trámite formal, sino un verdadero título habilitante que permite el ejercicio inmediato de un derecho o actividad. Precisamente por ello, exige que el interesado acredite desde el inicio, de forma completa y suficiente, que la actuación se ajusta al ordenamiento urbanístico.
En este contexto, el Tribunal avala la actuación del Ayuntamiento de Madrid, que declaró la ineficacia de la declaración responsable al no quedar acreditado el cumplimiento de los requisitos exigidos. La documentación aportada por la mercantil, basada fundamentalmente en facturas privadas, no resultó suficiente para demostrar ni la fecha de finalización de las obras ni su completa adecuación a la normativa aplicable. La sentencia insiste en un aspecto clave desde el punto de vista probatorio. Una factura puede acreditar el pago de determinados trabajos, pero no permite por sí sola concluir cuándo se ejecutaron íntegramente las obras, ni si estas quedaron finalizadas en condiciones de servir al uso previsto. Mucho menos puede sustituir a otros medios de prueba más concluyentes, como informes técnicos, periciales o actas notariales. Pero el verdadero alcance de la resolución va más allá de la cuestión probatoria. El Tribunal desplaza el foco del debate hacia el elemento verdaderamente determinante: la conformidad de la actuación con el planeamiento urbanístico. Y aquí es donde la argumentación de la parte recurrente se revela insuficiente.
La Sala subraya que, la prescripción de la infracción urbanística no equivale a la legalización de las obras. El transcurso del tiempo puede impedir a la Administración adoptar medidas de restablecimiento de la legalidad, como la demolición, pero no transforma una actuación ilegal en conforme a Derecho. Las obras siguen siendo contrarias al planeamiento, aunque ya no puedan ser objeto de reacción administrativa.
En consecuencia, lo decisivo no es acreditar la antigüedad de la obra, sino demostrar que la actuación que se pretende legalizar cumple efectivamente con las normas urbanísticas vigentes. En el caso analizado, la mercantil no logró justificar aspectos esenciales como la edificabilidad, el volumen o la adecuación al Plan General de Ordenación Urbana de Madrid, lo que resulta determinante para rechazar su pretensión.
Prescribir no es legalizar
La Sentencia también introduce una precisión relevante desde el punto de vista conceptual. Las obras ilegales cuya infracción ha prescrito no quedan equiparadas a situaciones plenamente legalizadas, ni siquiera a supuestos típicos de “fuera de ordenación”. Se trata, más bien, de una situación de tolerancia limitada, en la que se permite el mantenimiento de lo existente, pero no su consolidación ni su transformación mediante nuevas actuaciones que requieran habilitación urbanística. Este matiz tiene importantes consecuencias prácticas. El propietario puede oponerse a la demolición de lo ya construido, pero no puede utilizar esa situación como base para ampliar, transformar o intensificar el uso del inmueble al margen de la normativa. En definitiva, no puede construir sobre una ilegalidad consolidada una nueva pretensión de legalidad.
La resolución, además, pone de manifiesto un error estratégico habitual en este tipo de litigios. La parte recurrente centró toda su argumentación en la prescripción de la infracción, cuando el verdadero núcleo del problema era la falta de acreditación del cumplimiento de la normativa urbanística. Esta desviación del debate resulta decisiva, porque la prescripción, por sí sola, carece de la virtualidad jurídica que se le pretendía atribuir.
El fallo es claro: el Tribunal Superior de Justicia desestima el recurso de apelación, confirma la actuación del Ayuntamiento y condena en costas a la parte recurrente. Pero más allá del caso concreto, la Sentencia deja una advertencia de alcance general: el paso del tiempo no sanea la ilegalidad urbanística; puede cerrar la vía de la demolición, pero no abre la puerta a la legalización. Pretender lo contrario supone confundir la inactividad de la Administración con una convalidación que el ordenamiento no reconoce. En definitiva, la Sentencia lo deja meridianamente claro: prescribir no es legalizar.
per Andrés A. de Donato | juny 6, 2026 | Notícies - Àrea Jurídica, Notícies - Assessoria Comptable, Fiscal i Laboral
Los inquilinos que realicen obras para mejorar la eficiencia energética del inmueble en el que residen no pueden aplicarse la deducción por dichas obras en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), y ello a pesar de que la vivienda constituya su residencia habitual.
La razón de que no puedan llevar a cabo tal deducción en su declaración de la renta es que no son los propietarios del inmueble. Pues, la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (LIRPF) establece como condición para poder aplicarse dicha deducción que el contribuyente sea el propietario de la vivienda en la que se lleven a cabo las obras.
Este pronunciamiento por parte de la DGT llega a raíz de que ciudadano realizara una consulta vinculante (V1731-25) preguntando si podía aplicarse la deducción por obras para la mejora de la eficiencia energética de viviendas en su declaración la Renta por haber realizado dichas obras en 2022 en el inmueble en el que lleva residiendo desde el año 2018, el cual constituye su residencia habitual, aunque él no es el propietario de la vivienda. No obstante, dado que la vivienda objeto de consulta no es propiedad del consultante, este no podrá aplicarse la deducción anterior al incumplir uno de los requisitos exigidos por la normativa (ser propietario de la vivienda en la que se realizan las obras para mejorar la eficiencia energética del inmueble).
per Andrés A. de Donato | maig 30, 2026 | Notícies - Àrea Jurídica, Notícies - Assessoria Comptable, Fiscal i Laboral
Las últimas resoluciones del Tribunal Supremo introducen elementos que pueden endurecer la obtención de la EPI
La denominada segunda oportunidad se ha consolidado en los últimos años como un mecanismo esencial para que particulares y autónomos puedan liberarse de deudas y reemprender su actividad económica. No obstante, su aplicación ha generado importantes dudas prácticas, especialmente en relación con el tratamiento del crédito público y las discrepancias entre juzgados sobre los requisitos para acceder a la exoneración. En este contexto, por crédito público se entienden las deudas contraídas con las Administraciones Públicas, fundamentalmente por obligaciones tributarias y de Seguridad Social. Así, su eventual exoneración implica la posibilidad de cancelar, en el marco del procedimiento concursal, todo o parte de dichos importes, conforme a los límites y condiciones legalmente establecidos.
Sobre esta base, las recientes sentencias dictadas por el Tribunal Supremo (TS) en febrero de 2026 han supuesto un punto de inflexión en la aplicación práctica de la exoneración del pasivo insatisfecho (EPI), al fijar un criterio claro en aspectos que desde la reforma de 2022 habían sido interpretados de manera desigual por los juzgados. Aunque estas resoluciones aportan homogeneidad, también introducen elementos que pueden endurecer la obtención de la exoneración en determinados supuestos, lo que hace necesario un análisis pormenorizado.
El Tribunal articula su doctrina en torno a tres pilares: la definición estrictamente legal de la buena fe, el alcance de la exoneración del crédito público y el tratamiento que corresponde a las derivaciones de responsabilidad. La combinación de estos elementos contribuye a unificar la práctica judicial y a clarificar las expectativas de quienes acuden al procedimiento concursal como personas físicas.
La buena fe como presupuesto objetivo
Hasta ahora, la buena fe había dado lugar a interpretaciones muy dispares: desde criterios amplios, basados en apreciaciones generales del comportamiento del deudor, hasta enfoques estrictos centrados únicamente en conductas gravemente reprochables. El Supremo descarta ambos extremos y afirma que la buena fe está definida exclusivamente por las causas tasadas del artículo 487.1 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal (TRLC), sin posibilidad de ampliación interpretativa. Además, el Tribunal establece que la valoración de la buena fe debe efectuarse siempre, incluso cuando ningún acreedor se oponga a la exoneración. De este modo, la decisión judicial no puede basarse en el silencio procesal, sino en un examen material del origen de las deudas y de la conducta del deudor. Si bien esta verificación obligatoria aporta seguridad jurídica y reduce las diferencias de criterio entre órganos judiciales, también supone también un mayor rigor en el examen del expediente, reduciendo situaciones en las que antes se concedía la exoneración por falta de oposición.
Un criterio unificado sobre crédito público
El tratamiento del crédito público había sido uno de los puntos donde más divergencia existía y constituía uno de los principales obstáculos para acceder a la segunda oportunidad, ya que representaba la mayor parte del pasivo de muchos deudores y haberse interpretado su exoneración de forma muy restrictiva por algunos juzgados.
El Supremo fija ahora un estándar claro: los primeros 5.000 € son íntegramente exonerables; entre 5.000 € y 10.000 €, se exonera el 50 % del tramo comprendido entre ambas cantidades; y el exceso sobre esa cifra no es exonerable. La novedad decisiva es que este límite se aplica de manera individual por cada Administración acreedora, y no de forma global, dejando de comprender únicamente la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) y la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) para incluir también a las Administraciones autonómicas y locales. Ello implica que la parte exonerable del crédito público puede llegar a ser significativamente mayor. No obstante, el Tribunal precisa que esta limitación afecta solo a créditos ordinarios o privilegiados, mientras que los créditos subordinados, como intereses o recargos, son plenamente exonerables. A estos efectos, conviene recordar que los créditos ordinarios son deudas sin especial prioridad frente a otros acreedores; los créditos privilegiados gozan de preferencia legal en el cobro; y los créditos subordinados son aquellos que solo se satisfacen una vez cubiertos los anteriores, como intereses, recargos o sanciones accesorias, conforme a lo dispuesto en el TRLC.
En definitiva, la exoneración del crédito público sigue siendo limitada y la parte principal de estas deudas (cuando tienen la consideración de privilegiadas u ordinarias) continúa sin poder exonerarse por encima del umbral legal, lo que en la práctica puede reducir de manera significativa el alcance efectivo de la segunda oportunidad para quienes concentran su pasivo en este tipo de créditos.
Derivación de responsabilidad y acreditación de fraude
Otra cuestión aclarada es la incidencia de las derivaciones de responsabilidad, especialmente frecuentes en el ámbito tributario y entendidas como el mecanismo por el que la Administración extiende la deuda a terceros distintos del obligado principal. El Tribunal Supremo precisa que la simple existencia de un acuerdo de derivación no basta para impedir la exoneración. La derivación, por sí sola, no significa que el deudor haya actuado con fraude o mala fe. Para que pueda denegarse la exoneración, debe acreditarse que la conducta del deudor fue especialmente reprochable, hasta el punto de ser comparable a la que da lugar a una infracción tributaria muy grave. Este enfoque exige un análisis más profundo sobre el origen de la derivación, lo que puede incrementar la carga probatoria y la complejidad del procedimiento, pero evita denegaciones automáticas por la mera existencia de una derivación.
Deber de identificación de los créditos cuya exoneración se solicita
Asimismo, las sentencias clarifican que la carga de identificar los créditos cuya exoneración se solicita recae siempre sobre la persona deudora. Se abandona así la práctica anterior, en la que el alcance de la exoneración se determinaba a menudo de oficio, exigiéndose ahora que el deudor especifique previamente qué créditos pretende que sean exonerados como requisito para acceder a la exoneración. Este requisito refuerza la estabilidad jurídica, pero también implica que un error en la identificación de créditos puede dejar fuera de la exoneración deudas relevantes, trasladando al deudor una responsabilidad técnica que, en muchos casos, requerirá asesoramiento especializado.
Régimen transitorio y efectos prácticos
El Tribunal aclara, además, que para determinar la normativa aplicable resulta relevante la fecha de presentación de la solicitud de concurso, y no la del eventual acuerdo extrajudicial de pagos previo. Si la solicitud es posterior a la entrada en vigor de la Ley 16/2022, será de aplicación la nueva regulación. Con ello se asegura coherencia normativa, aunque puede perjudicar a quienes iniciaron trámites preconcursales bajo el régimen anterior y quedan ahora sometidos a una normativa más exigente.
En conjunto, la doctrina del Supremo proporciona un marco jurídico más coherente y uniforme, que facilita la previsibilidad de los procedimientos, refuerza la finalidad propia del mecanismo de exoneración del pasivo insatisfecho y aumenta la seguridad jurídica. No obstante, también consolida límites relevantes (especialmente en materia de crédito público y verificación estricta de la buena fe) que pueden restringir el alcance real de la segunda oportunidad para determinados deudores.
En consecuencia, la existencia de una jurisprudencia unificada permite que quienes sí cumplan los presupuestos legales puedan acceder con mayor certeza a un mecanismo que, correctamente planteado, ofrece una vía efectiva para recuperar la estabilidad financiera.
per Andrés A. de Donato | maig 23, 2026 | Notícies - Àrea Jurídica, Notícies - Assessoria Comptable, Fiscal i Laboral
Cese y nombramiento de administradores sin constar en el orden del día de la reunión de la Junta General
El Supremo avala en la misma reunión pueda acordarse el nombramiento de su sustituto, aun cuando tampoco conste en el orden del día
La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 404/2026, de 16 de marzo, aclara que la Junta General de una sociedad limitada puede cesar al administrador único y nombrar a su sustituto, aunque ni el cese ni el nombramiento consten expresamente en el orden del día de la reunión. La exigencia de que los asuntos sometidos a deliberación y acuerdo por la Junta General se ajusten al orden del día constituye una de las garantías esenciales del derecho de información y de participación del socio. Sin embargo, esta regla general presenta excepciones relevantes en materia de cese de administradores. La reciente sentencia del Tribunal Supremo aborda esta cuestión y da un paso más al admitir que, junto al cese del administrador único no incluido en la convocatoria, la junta general pueda acordar también el nombramiento de su sustituto. La resolución, de indudable interés práctico y jurídico, consolida una interpretación flexible del régimen del orden del día en supuestos de renovación del órgano de administración de una sociedad de responsabilidad limitada.
Cese del administrador único de una SL sin inclusión en el orden del día
Como punto de partida, conviene recordar que el funcionamiento de la Junta General de las SL se articula sobre el principio de correlación entre la convocatoria y los acuerdos que pueden adoptarse. En virtud de este principio, los socios deben conocer con anterioridad a la reunión de la Junta General los asuntos que van a ser objeto de deliberación y votación, lo que se traduce en la exigencia de que dichos asuntos figuren en el orden del día de la convocatoria. Este principio encuentra su reflejo normativo en el Art. 174 de la vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC), que exige que la convocatoria incluya los asuntos a tratar como garantía del derecho de información y de participación de los socios. Como regla general, por tanto, la Junta General no puede adoptar válidamente acuerdos sobre materias no previstas en el orden del día. Sin embargo, esta regla admite excepciones expresas. Entre ellas destaca la prevista en el Art. 223.1 LSC, conforme al cual los administradores pueden ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General, aunque la separación no conste en el orden del día. Se trata, en definitiva, de una facultad de libre separación que permite a la Junta General cesar a los administradores en cualquier momento, incluso sin necesidad de que el acuerdo haya sido previamente incluido en el orden del día de la reunión.
Sobre esta base, la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 404/2026, de 16 de marzo, no alberga dudas acerca de la validez del acuerdo de cese del administrador único adoptado en el supuesto enjuiciado, pese a que dicha cuestión no figurara en la convocatoria de la reunión de la Junta General. El Alto Tribunal recuerda que nos encontramos ante una excepción legal expresa a la regla general del Art. 174 LSC, de modo que la Junta General puede acordar la separación del administrador incluso cuando el cese no haya sido previamente incluido en el orden del día.
Nombramiento del administrador único de una SL sin inclusión en el orden del día
A diferencia de lo que ocurre con el cese, la vigente Ley de Sociedades de Capital no contempla expresamente la posibilidad de acordar el nombramiento de administradores sin su previa inclusión en el orden del día de la reunión. De este modo, la excepción prevista en el Art. 223.1 de la vigente Ley de Sociedades de Capital se refiere únicamente a la separación de los administradores, sin extenderse de forma expresa al acuerdo de nombramiento. Desde esta perspectiva, puede plantearse la duda acerca de la validez del acuerdo de nombramiento de un nuevo administrador cuando dicha cuestión no ha sido incluida en el orden del día de la convocatoria, en la medida en que, conforme a la regla general del Art. 174 LSC, la Junta General no puede adoptar acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día. Sin embargo, la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 404/2026, de 16 de marzo, admite, en las concretas circunstancias del caso enjuiciado, la validez del acuerdo social de nombramiento del nuevo administrador único de la sociedad, aunque dicha cuestión no constara expresamente el orden del día de la reunión. El Alto Tribunal entiende que, una vez acordado el cese del administrador único, el nombramiento de su sustituto puede adoptarse seguidamente en la misma reunión de la Junta General, por hallarse directamente vinculado a aquel acuerdo. En particular, el Tribunal Supremo parte de que, si bien la excepción prevista en el Art. 223.1 LSC se refiere expresamente a la separación de los administradores, ello no impide que, en supuestos como el enjuiciado, dicha excepción deba proyectarse también sobre el nombramiento del nuevo administrador. El motivo de esta conclusión se encuentra en que, tratándose del cese del administrador único, la sociedad no puede quedar privada de órgano de administración, por lo que la designación de su sustituto se presenta como una consecuencia inmediata y necesaria del acuerdo de cese.
Desde la perspectiva del Tribunal Supremo, el nombramiento del nuevo administrador no constituye una decisión autónoma, sino una consecuencia estrechamente ligada y conexa al previo acuerdo de cese. Por ello, ambos acuerdos pueden adoptarse seguidamente en una misma reunión de la Junta General, aunque el nombramiento no hubiera sido incluido en el orden del día, al responder a la necesidad de preservar la continuidad del órgano de administración de la Sociedad.
Este planteamiento encuentra, además, respaldo en la doctrina previa del propio Tribunal Supremo. La Sentencia recuerda que, incluso bajo la normativa anterior a la vigente Ley de Sociedades de Capital, ya se admitía que la Junta General que acordaba el cese de los administradores pudiera proceder, en ese mismo acto, al nombramiento de quienes hubieran de sustituirles, sin necesidad de que tal extremo figurara en el orden del día. De este modo, la facultad de separación de los administradores ha venido tradicionalmente acompañada de la posibilidad de reorganizar el órgano de administración mediante la designación de nuevos administradores.
La modificación del tipo de órgano de administración no puede acordarse sin constar en el orden del día
Finalmente, el Tribunal Supremo precisa que la flexibilidad admitida para el cese de los administradores y el nombramiento de su sustituto no se extiende al acuerdo de modificación del tipo de órgano de administración, que deberá constar siempre en el orden del día de la Junta General. Cabe concluir, por tanto, que la verdadera relevancia de la Sentencia analizada no reside tanto en la validez del acuerdo de cese del administrador no incluido en el orden del día (posibilidad expresamente admitida por la ley) como en la admisión de que, en la misma Junta General, pueda acordarse el nombramiento de su sustituto aun cuando tampoco conste en el orden del día, en la medida en que tal nombramiento sea entendido como una consecuencia inmediata, conexa y necesaria del previo acuerdo de cese.
