El ICAC en Consulta de Auditoría de 02/04/2020 ha venido a clarificar el efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las distintas empresas y entidades; diciendo que atendiendo a lo establecido en los apartados 3 a 5 del artículo 40 del RDL, puede deducirse que el régimen general de formulación, verificación, aprobación y depósito de cuentas anuales regulado en el TRLSC se ve alterado de la siguiente forma:
1.- En aplicación del Art. 40.3, a partir del 14 de marzo (fecha de entrada en vigor del Real Decreto de estado de alarma) y hasta que finalice el estado de alarma, se suspende el plazo de formulación de cuentas anuales legalmente establecido por el Art. 253 TRLSC (tres meses desde el final del ejercicio), reanudándose en el momento que finalice dicho estado y se extiende durante tres meses a partir de dicha fecha.
Es decir, se modifica el régimen temporal de formulación de cuentas anuales regulado en el artículo 253 del TRLSC, según el cual ésta debía producirse en el plazo de tres meses contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio social, para las entidades en las que a la fecha de declaración del estado de alarma, el 14 de marzo, no habían formulado sus cuentas anuales y no había finalizado el plazo de formulación de sus cuentas anuales, atendiendo a la fecha de cierre de su ejercicio social, suspendiéndose dicho plazo hasta la fecha en que finalice el estado de alarma, extendiéndose éste a partir de esta última fecha durante tres meses. Esta circunstancia tendrá repercusión en el plazo de aprobación de las cuentas anuales, de acuerdo con lo establecido en el apartado 5 de este mismo artículo, y por tanto también puede influir en la fecha de emisión del informe de auditoría. Así mismo, cabría deducir del literal de lo dispuesto en el Art. 40.3 que esta regulación no afectaría a entidades en las que hubiese finalizado el plazo de formulación de las cuentas anuales antes del 14 de marzo.
Por otra parte, cabe advertir que en este apartado se regula el plazo de formulación de las cuentas anuales, estableciendo la posibilidad de extensión de dicho plazo, pero no se prohíbe que durante el período del estado de alarma puedan formularse y verificarse dichas cuentas anuales, circunstancia que se prevé expresamente en la redacción dada a dicho apartado por el RDL 11/2020, como cualquier otro acto que pudiera realizarse por los órganos de gobierno y administración de las distintas entidades correspondientes a sus funciones.
2.- De acuerdo con el Art. 40.5, el proceso de aprobación de las cuentas anuales por la junta general regulado en los artículos 164 y 272 del TRLSC (según el cual éstas deben aprobarse en los 6 primeros meses del ejercicio siguiente) se modifica de forma que la junta general debe reunirse a estos efectos necesariamente dentro de los tres meses siguientes a la fecha de finalización del plazo de formulación de las cuentas. Es decir, dado que el plazo de formulación de las cuentas anuales se extiende hasta tres meses desde que finalice el estado de alarma, el plazo de aprobación de dichas cuentas anuales por la junta general se extiende otros tres meses a partir de la finalización del plazo de formulación. Así por ejemplo: Si el estado de alarma finalizase el 15 de abril de 2020, el final del plazo de formulación sería hasta el 15 de julio, y el final del plazo de aprobación de dichas cuentas sería hasta el 15 de octubre.
3.- En el Art. 40.4 del RDL se regula un régimen especial de tiempo para la realización de la auditoría en los casos en que antes de la fecha de declaración del estado de alarma, el 14 de marzo, o durante la vigencia de dicho estado se hubieren formulado las cuentas anuales, “el plazo para la verificación contable de esas cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma“.
Es decir, se regula un régimen especial del plazo para la realización de la auditoría, consistente en la prórroga de dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma, y que resultará aplicable a los casos en que la entidad hubiese formulado las cuentas anuales antes del 14 de marzo o las formulase durante el período de estado de alarma, sin distinguir si el plazo de formulación para esa entidad hubiese finalizado o no a dicha fecha.
En relación con el plazo de realización del trabajo de auditoría y emisión del informe correspondiente, debe considerarse que el Art. 270 del TRLSC establece, en cuanto al plazo de emisión del informe de auditoría, un plazo mínimo de un mes desde que se le entreguen las cuentas anuales debidamente formuladas para presentar el informe de auditoría, pero no regula ni establece un plazo concreto o máximo para la emisión del informe. Si bien a pesar de que no se establece un plazo concreto como tal, el hecho de que haya un plazo de formulación y un plazo de aprobación en Junta General, a la cual se le debe facilitar, con carácter previo, la información de lo que se somete a aprobación, entre la que se encuentra el informe de auditoría, dichos plazos van a determinar el período máximo que tiene el auditor para emitir el informe de auditoría. Ahora bien, a este respecto habrá de entenderse que la prórroga de dos meses del plazo para la realización de la auditoría de cuentas obligatoria para los casos a que se refiere el Art. 40.4 del RDL (cuentas formuladas antes o durante el período de estado de alarma) resultará aplicable en dichos casos y en los que las condiciones temporales de entrega del informe de auditoría antes mencionada pudieran verse afectadas.
