Para el depósito de las cuentas anuales del 2018 no debe olvidarse el nuevo formulario en el que se debe informar sobre los servicios prestados por cuenta de terceros indicados en la Disposición Adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.
El documento de prestadores de servicios de Sociedades, a pesar de mencionarse en la exposición de motivos de las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por las que se aprueban los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales 2018, solo se encuentra en la página web del Colegio de Registradores.
La falta de depósito de esta información tendrá la consideración de infracción leve a los efectos del régimen sancionador de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales, lo que puede llegar a suponer la imposición de multas por un importe de hasta 60.000 euros.
¿Quiénes están obligados a presentar esta información?
Lo están todas las personas físicas o jurídicas que presten servicios a sociedades que de forma empresarial o profesional asuman todos o alguno de los servicios indicados en el Art. 2.1.o) de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales:
- Constitución sociedades u otras personas jurídicas. El asesoramiento debe estar compaginado con la realización de las gestiones imprescindibles para la creación de una empresa (confección de estatutos, escritura ante notario, alta fiscal, inscripción en el Registro Mercantil etc.). Se incluye también la creación de sociedades en las que vaya a formar parte como socio si la operación se realiza con la finalidad de transmitir todas las participaciones o acciones a empresarios interesados en contar con una sociedad en un plazo breve de tiempo.
- Ejercer, o disponer que otra persona ejerza, funciones de dirección o de secretario no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad. No se trata de una colaboración administrativa consistente por ejemplo, en la confección de nóminas, modelos tributarios o la llevanza de contabilidad, etc.
- Ejercer funciones de socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones. El hecho de pertenecer a una asociación a título personal no computa, solo es relevante si se hace a instancia o por cuenta de otra persona física o jurídica.
- Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídica.
- Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
- Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho continental o internacional equivalente que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
¿Qué información hay que aportar?
En apenas una cara se deberán consignar los datos identificativos de la entidad, denominación social, NIF, domicilio, ejercicio social, etc.; la indicación del ámbito territorial donde ejerce la actividad, provincias y municipios, con detalle de la prestación de servicios a no residentes.
En la tercera y última parte, se tendrá que incluir respecto a cada uno de los servicios por cuenta de terceros que se haya realizado, el volumen facturado tanto en el ejercicio al que se refieren las cuentas como en el precedente y el número de operaciones realizadas, distinguiendo según la clase o naturaleza de las mismas. No debe olvidarse, además que, tal y como establece el apartado 7 de la Disposición Adicional Única de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales, cuando no pueda cuantificarse el volumen facturado por los servicios especificados debe indicarse así expresamente.
Adaptación a la Ley de los prestadores ya existentes: Registro
Pueden darse dos supuestos distintos:
— Que se trate de personas físicas o jurídicas no inscritas en el Registro Mercantil en cuyo caso, dispondrán de un año desde la entrada en vigor del Real Decreto Ley 11/2018, de 31 de agosto, para su inscripción (hasta el próximo 4 de septiembre).
— Que se trate de personas físicas o jurídicas ya inscritas en el Registro Mercantil a las que se les concede también el plazo de un año para manifestar que son sujetos obligados por realizar alguna o algunas de las actividades descritas.
Igualmente, las personas jurídicas deberán presentar una manifestación de quienes son sus titulares reales teniendo obligación de actualizarla en caso de cambio en esa titularidad real.
¿Cómo hacer constar que se está obligado a cumplir con las normas establecidas en la Ley 10/2010?
Debe emitirse un certificado, firmado por quien tenga la facultad para hacerlo, del que resulte tal obligación, e inscribirse en el Registro Mercantil. Igualmente, el empresario debe suscribir un escrito de contenido similar asumiendo la misma obligación de inscripción registral.
¿Es obligatorio aunque no se haya procedido al registro como prestadores de servicios?
Según José Ángel García Valdecasas, Registrador Mercantil de Granada «parece que lo exigible será el documento, pero no la adaptación, pues el plazo todavía no ha transcurrido (finaliza el 4 de septiembre de este año). Si la sociedad presenta el documento, se depositará junto a las cuentas anuales, sin perjuicio del tratamiento informático que deba dársele, pero si no lo presenta surge una nueva cuestión: ¿Cómo se determinará si una sociedad es o no prestadora de servicios a sociedades, si no consta como tal? Indudablemente por su objeto, pero para que la no presentación del documento lleve a la suspensión del depósito de cuentas entendemos que ese objeto, en cuanto a las actividades que comprenda, debe ser meridianamente claro respecto de que incluye alguna de las actividades del Art. 2.1.o) de la Ley 10/2010.
