Cómo disolver una sociedad cuando los administradores y socios tienen el 50% y no hay acuerdos
La ley ofrece soluciones claras, pero es imprescindible contar con el asesoramiento adecuado
En el mundo empresarial, hay algo peor que una sociedad con problemas financieros: una sociedad con dos administradores enfrentados al 50%, sin posibilidad de acuerdo y con un futuro incierto. Si te encuentras en esta situación, es vital que actúes rápido para evitar graves consecuencias legales y económicas.
Disolución de una sociedad
La disolución de una sociedad puede darse por varias razones, pero cuando hay un bloqueo total en la toma de decisiones, la ley ofrece soluciones claras. Según el Art. 363.1 LSC, una sociedad debe disolverse cuando:
- Existe una imposibilidad manifiesta de lograr el fin social.
- Los órganos sociales están paralizados, impidiendo el normal funcionamiento de la empresa.
- El patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca el capital.
- Ha cesado la actividad durante más de un año.
Si en una empresa con dos administradores que poseen el 50% de las participaciones, éstos están enfrentados, o incluso no hay comunicación entre ellos y no se puede tomar ninguna decisión, se está en un caso claro de «paralización de órganos sociales», lo que permite su disolución judicial.
Debe tenerse en cuenta que en la situación descrita no se firman acuerdos y no se pueden tomar decisiones sobre el futuro de la empresa. Ello provoca que los problemas se acumulen:
- No se presentan cuentas anuales.
- No se pagan impuestos ni salarios.
- Los acreedores empiezan a reclamar deudas.
- La empresa pierde clientes por falta de gestión.
Si no se actúa rápido, los administradores podrían incurrir en responsabilidad personal por las deudas de la empresa, según el Art. 367 de la LSC.
Si los administradores no pueden ponerse de acuerdo para disolver la sociedad voluntariamente, existen dos vías para solicitar la disolución:
- Disolución por acuerdo de la junta general: si hay una posibilidad mínima de entendimiento, se puede convocar la junta de socios y acordar la disolución de la sociedad con los votos necesarios.
- Disolución judicial por paralización de los órganos sociales: cuando los socios-administradores no se ponen de acuerdo, cualquier socio o acreedor puede solicitar al juez la disolución forzosa por paralización de los órganos sociales, según el Art. 363.1 d) de la LSC. Este proceso se realiza en el Juzgado de lo Mercantil, y una vez aprobada la disolución, se nombra un liquidador para repartir los activos y pagar las deudas.
Si hay insolvencia, el riesgo es máximo – Si la empresa está en situación de insolvencia, el administrador que no actúe rápidamente podría ser considerado responsable personal de las deudas de la sociedad. El Art. 5 de la Ley Concursal (LC) establece que los administradores tienen la obligación de solicitar concurso de acreedores en un plazo de dos meses desde que la empresa no puede pagar regularmente sus obligaciones. Si no lo hacen, pueden enfrentar:
- Responsabilidad personal e ilimitada por las deudas.
- Inhabilitación para administrar empresas.
- Multas e incluso responsabilidades penales en casos graves.
En DE DONATO ADVOCATS podemos dar solución al bloqueo de la empresa:
- Negociando una salida ordenada con el resto de socios.
- Disolviendo la sociedad de manera rápida y eficiente.
- Protegiendo el patrimonio ante posibles responsabilidades.
- Solicitando el concurso de acreedores si es necesario.
Enfrentarse a un bloqueo societario con administradores al 50% es una situación compleja que no debe prolongarse. Cuanto más tiempo pase sin resolver el conflicto, mayores serán los riesgos legales y económicos. La ley ofrece soluciones claras, pero es imprescindible contar con el asesoramiento adecuado para evitar caer en una espiral de deudas y responsabilidades personales. Si estás en esta situación, actúa ahora y evita que tu sociedad se convierta en un problema irreversible.
